Soner ALTAŞ

TTK, yürürlüğe girdikten sonra da 6353, 6455, 6462, 6495 ve 6552 sayılı Yasalarla, muhtelif tarihlerde kısmi değişikliklere uğramıştır. 2018 yılının ilk çeyreğinde ise, Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Koordinasyon Kurulu tarafından yürütülen yatırım ortamının iyileştirilmesi amacına hizmet eden hukuksal süreçlerle ilgili çalışmalar çerçevesinde yasa tasarısı taslakları hazırlanmış ve neticesinde 15/2/2018 tarihinde kabul edilen 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ve 28/2/2018 tarihinde kabul edilen 7101 sayılı İcra ve İflâs Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile TTK’nın bazı maddelerinde yine değişikliğe gidilmiştir. Anılan yasalar ile getirilen düzenlemeler neticesinde şirket kuruluşu, defterlerin onayları (tasdiki), imza beyanı, iflasın ertelenmesi gibi konularda köklü değişiklikler yapılmıştır. İşte bu çalışmada, TTK’da 7099 ve 7101 sayılı yasalar ile yapılan değişiklikler ele alınmaktadır.

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU OLDUKÇA KOLAYLAŞTIRILMIŞ VE TEK NOKTADA TOPLANMIŞTIR.

Önceki düzenlemede limited şirket kuruluşu için notere gitmek zorunlu tutulmuştur. Her ne kadar, TTK, şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmasına izin verse de, bu fiilen uygulanamamıştır. 7099 sayılı Yasa ile yapılan değişiklik ile limited şirket kurucularının sözleşmedeki imzalarının noterce onaylanması uygulamasında vazgeçilerek şirket sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüğünde imzalaması öngörülmüştür.

Ayrıca, önceki düzenlemede limited şirketin kuruluşunda nakden taahhüt edilen payların en % 25’inin ödenmesi, bu amaçla MERSİS’ten alınan potansiyel vergi numarası ile şirket adına bankada bir hesap açtırılması ve sermayenin ilk diliminin bu hesaba yatırılması, bankadan paranın yatırıldığına dair bir mektup alınması ve bunun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekir iken, 7099 sayılı Kanun ile nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı da limited şirketler açısından uygulamadan kaldırılmıştır.

7099 sayılı yasa ile yapılan değişiklik ile birlikte, şirket adına imzaya yetkili kimselerin imzalarında da önemli bir değişikliğe gidilerek, imza beyanının, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilmesi zorunlu hale getirilmiştir.

Diğer yandan, 7099 sayılı yasa ile hem Vergi Usul Kanunu hem TTK’da değişikliğe gidilerek, anonim ve limited şirketler ile kooperatifler tarafından tutulacak defterlerin, kuruluş aşamasında, ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılması zorunlu hale getirilmiş, noterlerin kuruluş sırasındaki açılış tasdiki yetkisi sayılan şirketler yönünden kaldırılmıştır.

Dolayısıyla, 15 Mart 2018 tarihinden tarihten itibaren limited şirket için önce notere sonra bankaya gitme, oradan ticaret siciline uğrama ve şirketi tescil ettirdikten sonra da defterleri notere götürüp tasdik ettirme devri sona ermiştir. Bundan böyle, limited şirket kurmak isteyen kurucular, ticaret sicili müdürlüklerine uğrayıp şirketin kuruluşunu tek noktadan, hızlı ve zahmetsiz bir şekilde yapabileceklerdir.

DEFTERLERİN AÇILIŞ ONAYLARI BAZI TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞUNDA SADECE TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ TARAFINDAN YAPILACAKTIR.