Mustafa YAVUZ

Gerçek ve tüzel kişi tacirler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda(1) (TTK) öngörülen ticari defterleri tutmak ve bu defterlerde ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde ettiği neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymakla mükelleftir.

TTK’da ticari defterler, muhasebesiyle ilgili olan ve olmayan şeklinde ikili bir yapıda düzenlenmiştir. Muhasebeyle ilgili olan ticari defterler, yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri; muhasebeyle ilgili olmayan ticari defterler ise pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteridir (TTK md. 64).

Diğer taraftan, TTK’nın 64/3. maddesinde Ticaret Bakanlığının, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabileceği hüküm altına alınmıştır. Bu hükme istinaden, bahsi geçen ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile anılan işlemlerin gerçekleştirileceği Elektronik Ticari Defter Sisteminin (ETDS) işleyişine ilişkin usul ve esasları düzenlemek amacıyla 2025 yılının başlarında Ticaret Bakanlığınca İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ(2) (Tebliğ) çıkartılmış ve 1 Temmuz 2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Bu arada, Tebliğin ilk halinde muhasebeyle ilgili olmayan tüm ticari defterlerin (pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin) elektronik ortamda tutulması öngörülmüşken, 20 Eylül 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ(3) ile yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması zorunlu defterler arasından çıkarılmış ve bu defterin fiziki ortamda tutulabilmesine olanak tanınmıştır.

İşte bu çalışmada, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketler detaylı olarak ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

2. DEFTERLERİNİ ELEKTRONİK ORTAMDA TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLAN ŞİRKETLER

Tebliğ gereğince 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen tüm şirketler ile kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketler pay defteri ve genel kurul toplantı defterini elektronik ortamda ve dolayısıyla ETDS’de tutmakla yükümlüdür. Dolayısıyla, türü, büyüklüğü, ortak sayısı ve faaliyet alanı ne olursa olsun 1 Ocak 2026 tarihinden sonra kurulan tüm ticaret şirketleri, bu defterleri elektronik ortamda tutmakla mükelleftir. Ticaret şirketleri ise; kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatiflerdir.

Bunun dışında ayrıca kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketler de, Tebliğin yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutmakla yükümlü hale gelmişlerdir. Peki, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketler hangileridir? Bu şirketler, adı geçen Bakanlık tarafından yürürlüğe konulan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ(4) ile belirlenmiştir. Anılan Tebliğin 5/1. maddesine göre Ticaret Bakanlığından kuruluşta ve esas sözleşme değişikliğinde izin alması gereken şirketler şunlardır.

- Bankalar,

- Finansal kiralama şirketleri,

- Faktoring şirketleri,

- Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,

- Varlık yönetim şirketleri,

- Sigorta şirketleri,

- Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

- Döviz büfesi işleten şirketler,

- Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

- Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

- Ürün ihtisas borsası şirketleri,

- Bağımsız denetim şirketleri,

- Gözetim şirketleri,

- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler,

- Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerdir.

Tebliğin Resmi Gazete’de yayımlandığı (14.02.2025) ve yürürlüğe girdiği (01.07.2025) tarihler itibariyle yukarıda sayılan şirketler, muhasebeyle ilgili olmayan ticari defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınmıştır. Hal böyle iken, 14 Ağustos 2025 tarihli Resmi Gazete’de yapılan Tebliğ(5) değişikliği ile nitelikleri ve ortakları bakımından bazı şirketler bu yükümlülükten muaf kılınmıştır. Bu çerçevede,

- Tebliğin 2. maddesine eklenen “Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri ile finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri tarafından tutulan yönetim kurulu karar defteri bu Tebliğin kapsamı dışındadır.” şeklindeki ikinci fıkra ile BDDK’nın gözetim ve denetimine tabi şirketler,

- Tebliğin 5. maddesine eklenen “Savunma sanayii alanında faaliyet gösteren, Savunma Sanayii Başkanlığı ve Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfının birlikte veya ayrı ayrı doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklık ve iştirakleri, Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme Programı (EYDEP) A sertifikasına sahip şirketler ve Savunma Sanayii Başkanlığı projelerinin ana yüklenicisi olan şirketler hakkında birinci ve üçüncü fıkra hükümleri uygulanmaz. Bu fıkra kapsamındaki şirketlerin kapsam dahilinde olduklarını tevsik eden Savunma Sanayii Başkanlığından alınan belgeleri şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne vermeleri halinde, fiziki defterlerinin açılış onayları hakkında 19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğin 13 üncü maddesi hükümleri uygulanır. Hâlihazırda kurulu olan ve defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerin sonradan bu fıkra kapsamına girmesi ve tevsik eden belgeleri Bakanlığa sunmaları halinde ise bunların elektronik defterleri Sistemde kapatılır ve fiziki defterlerinin açılış onayları kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. (…)” şeklindeki altıncı fıkra ile de savunma sanayi alanında faaliyet gösteren bazı şirketler,

Tebliğ kapsamı dışına çıkartılmıştır.

Öte yandan, kapsamdaki şirketler dışında kalan diğer şirketler ihtiyari olarak muhasebeyle ilgili olmayan defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Ancak bu durumda pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması zorunludur.

Bu arada, Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamazlar. Şirketlerin, mezkûr Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir. Son olarak, elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı yaptırılmaz.