Özkan ARSLAN

1.GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, hesap dönemi takvim yılı olan (1 Ocak-31 Aralık) anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapmaları (1 Ocak-31 Mart) gerekmektedir. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin her genel kurul toplantısına Bakanlık temsilcisi katılması zorunlu iken 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre ise bu zorunluluk yumuşatılmış ve kapsam daraltılmıştır. Buna rağmen eski alışkanlıklardan hareketle anonim şirketlerin büyük bir kısmının zorunlu olmadığı halde Bakanlık temsilcisi talebinde bulundukları ve gereksiz yere maliyete katlandıkları görülmektedir. Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu halde katılmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararlar ise geçersizdir.

2. TOPLANTI ÇEŞİTLERİ VE ZAMANI

6102 sayılı Kanun’da anonim şirketler için üç tür toplantı çeşidi düzenlenmiş olup bunlar olağan veya olağanüstü genel kurul toplantıları ile imtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısıdır.

2.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı: Anonim şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantıdır. Olağan genel kurul toplantısının, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılmalıdır.

2.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı: Anonim şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantıdır. Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

2.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantıdır. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır.

3.BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI ZORUNLU OLAN ANONİM ŞİRKET TOPLANTILARI